INTRODUCCI�N
Tras la aprobaci�n de la Estrategia Nacional Anticorrupci�n 2020-2024, se establecieron el Mecanismo Nacional Anticorrupci�n (�MENAC�) y el R�gimen General de Prevenci�n de la Corrupci�n (�RGPC�) mediante el Decreto-Ley No. 109-E/2021 de 9 de diciembre.
En cumplimiento del citado diploma, guiando su actividad por elevados est�ndares de responsabilidad profesional y �tica, y regido por los principios de integridad, transparencia, honestidad, lealtad, rigor y buena fe, el GRUPO VILA NOVA CARNEIRO - grupo de empresas propiedad y participada por Vila Nova Carneiro, SA (en adelante, �VNC�) - elabor� el presente Plan de Prevenci�n de Riesgos de Corrupci�n y Delitos Conexos (en adelante, �PPR�), que alcanza a toda la organizaci�n y actividad de VNC.
1. OBJETIVOS
El prop�sito de este PPR es identificar y gestionar los riesgos de corrupci�n y delitos conexos en VNC y se basa en los siguientes pilares:
a) Identificaci�n y sistematizaci�n de requisitos legales y reglamentarios externos e internos;
b) Adopci�n e implementaci�n de un PPR que contenga la identificaci�n, an�lisis y clasificaci�n de los riesgos y situaciones que puedan exponer a las VNC a actos de corrupci�n y delitos conexos;
c) Planificaci�n y desarrollo de actividades para controlar y mitigar los riesgos identificados, incluyendo medidas preventivas y correctivas para reducir la probabilidad de ocurrencia y el impacto de dichos riesgos;
d) Supervisar la ejecuci�n del PPR.
La identificaci�n y evaluaci�n de los riesgos de corrupci�n y delitos conexos se realiza peri�dicamente o cuando ocurren acontecimientos que conlleven cambios significativos en el contexto legal y regulatorio o en el contexto organizacional.
VNC garantiza que el PPR sea conocido por sus Empleados, public�ndolo en su sitio web.
2. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA
Actualmente, el Grupo Vila Nova Carneiro est� compuesto por las siguientes entidades:
� COFEMEL � Compa��a de Confecci�n, SA;
� Vilanova Accesorios, SA;
� 01-01-2012;
� VNC Capital, SGPS, SA
3. METODOLOG�A DE EVALUACI�N Y GESTI�N DE RIESGOS
La metodolog�a para identificar, analizar y clasificar los riesgos y situaciones que puedan exponer a la VNC a actos de corrupci�n y delitos conexos, en l�nea con los requisitos enumerados en el Decreto-Ley No. 109-E/2021, de 9 de diciembre, consider�:
a) El �mbito de actuaci�n de la VNC y el consiguiente riesgo de comisi�n de actos de corrupci�n y delitos conexos;
b) La probabilidad de ocurrencia y el impacto previsible de cada situaci�n, a fin de permitir la graduaci�n de los riesgos;
c) Medidas preventivas y correctivas que reduzcan la probabilidad de ocurrencia y el impacto de los riesgos y situaciones identificados;
d) En situaciones de alto o m�ximo riesgo, las medidas de prevenci�n m�s exhaustivas, siendo prioritaria su aplicaci�n;
e) La designaci�n del Responsable General de Ejecuci�n, para controlar y revisar el PPR, debiendo designarse para tal efecto al Responsable de Cumplimiento Normativo.
3.1. Zona de riesgo
Teniendo en cuenta los objetivos y alcances del presente PPR, as� como la misi�n de VNC y las actividades que realizan sus empleados, es importante comprender el grado de riesgo y la probabilidad de que ocurra un futuro evento de corrupci�n o delito conexo, con miras a su prevenci�n y mitigaci�n.
Para tal efecto, la construcci�n de este PPR sigui� la siguiente metodolog�a:
� Identificaci�n de riesgos;
� Evaluaci�n de riesgos;
� Identificaci�n de controles para mitigar riesgos;
� Identificaci�n de los responsables de supervisar los controles;
� Definici�n del plan de acci�n para el monitoreo de riesgos y respectivas medidas de mitigaci�n.
En materia de identificaci�n de riesgos, se definen las circunstancias y/o actividades susceptibles de dar lugar a situaciones irregulares, a saber:
� Procesamiento de pagos indebidos a socios o entidades subcontratadas;
� Asignaci�n de ofertas/regalos/donaciones/patrocinios relacionados con la adjudicaci�n de un contrato o a cambio de un beneficio o ventaja;
� Pago o facturaci�n de un servicio ficticio o favoritismo hacia un proveedor o cliente a cambio de una ventaja indebida;
� Pago (o promesa de pago) a un agente p�blico (o similar) para obtener un trato preferencial;
� Fraude en la obtenci�n o apropiaci�n indebida de subvenciones;
� Adquisici�n/construcci�n y/o licenciamiento de bienes o servicios que excedan las necesidades reales o con precios sobrevalorados a cambio de una ventaja/beneficio;
� En el marco de la gesti�n de existencias, adquisici�n o desviaci�n de bienes a cambio de una ventaja/beneficio;
� Uso/divulgaci�n de informaci�n privilegiada y/o confidencial a cambio de una ventaja/beneficio;
� Favoritismo en la contrataci�n (RRHH) a cambio de una ventaja indebida;
� Procesamiento indebido de salarios/honorarios a cambio de ventajas/beneficios.
En la evaluaci�n de riesgos se eval�a cada una de las situaciones identificadas seg�n su impacto y probabilidad de ocurrencia.
3.2. Matriz de evaluaci�n de riesgos
Una vez identificado el riesgo, �ste se eval�a en t�rminos de su probabilidad de ocurrencia e impacto, de acuerdo con las siguientes tablas:

As�, el nivel de riesgo inherente se obtiene aplicando los niveles de probabilidad de ocurrencia e impacto para cada uno de los riesgos identificados.
Finalmente, teniendo en cuenta la clasificaci�n de los riesgos enumerados, el control interno se eval�a de acuerdo con la siguiente tabla:

3.3. Mecanismos de control
Para los riesgos identificados se ha implementado un conjunto de medidas que buscan reducir tanto la probabilidad de ocurrencia como el grado de su impacto.
Adem�s de estas medidas, tambi�n es importante destacar que VNC cuenta con un conjunto de mecanismos y pol�ticas internas, que contienen los principios y valores fundamentales del Grupo y que enfatizan su posici�n en la lucha intransigente contra la corrupci�n y delitos conexos, a saber:
� C�digo de conducta;
� Canal de denuncia;
� Reglas para el uso del Canal de Denuncias;
� Programas de capacitaci�n;
� Entre otros.
3.4. Matriz de riesgos y control
La Matriz de Riesgos y Controles (MRC) que se presenta a continuaci�n identifica un conjunto de riesgos en la actividad de VNC, los cuales fueron analizados en t�rminos de su probabilidad de ocurrencia e impacto. Adem�s, para cada uno de estos riesgos tambi�n se identifican los respectivos controles de mitigaci�n, las pol�ticas de prevenci�n aplicables, as� como las medidas de mitigaci�n existentes.
Teniendo en cuenta los principales procesos/�reas susceptibles de involucrar la ocurrencia de fen�menos de corrupci�n y pr�cticas conexas y los principales factores de riesgo, se realiz� la evaluaci�n del nivel de criticidad de cada riesgo teniendo en cuenta su clasificaci�n en t�rminos de probabilidad de ocurrencia y su impacto.
La evaluaci�n se realiz� considerando:
a) El riesgo inherente (riesgo antes de la aplicaci�n de cualquier tipo de control);
b) El nivel de control existente en la organizaci�n (medidas preventivas, medidas correctivas, medidas de mitigaci�n existentes);
c) Riesgo residual (riesgo despu�s de aplicar los controles existentes de la organizaci�n).

4. SEGUIMIENTO, EVALUACI�N Y CONTROL DEL PPR
El Consejo de Administraci�n de VNC ha designado un Oficial de Cumplimiento Normativo para supervisar y controlar la implementaci�n del Programa de Cumplimiento Normativo y su revisi�n, sin perjuicio de las facultades legalmente conferidas a otros �rganos o empleados de VNC.
El rol de Oficial de Cumplimiento Normativo lo desempe�a un miembro de la alta gerencia o equivalente en VNC. En el �mbito de sus respectivas funciones, el Responsable de Cumplimiento Normativo tiene acceso a la informaci�n interna y a los recursos t�cnicos y humanos necesarios, teniendo autoridad para solicitar informaci�n a los distintos departamentos de las empresas, actuando con independencia y autonom�a de decisi�n.
En este sentido, el seguimiento del PPR se asegura mediante pruebas peri�dicas de los controles, su implementaci�n y registros de evidencias de su ejecuci�n.
Adicionalmente, y en los t�rminos establecidos en los apartados a) y b) del apartado 4 del art�culo 6 del Decreto-ley n.� 109-E/2021, de 9 de diciembre, la ejecuci�n del PPR est� sujeta a otros controles, a saber:
� La preparaci�n, en octubre, de un informe de evaluaci�n provisional sobre las situaciones identificadas como de alto riesgo;
� La elaboraci�n, en el mes de abril del a�o siguiente a aquel al que se refiera la ejecuci�n, del informe anual de evaluaci�n, que deber� contener, en particular, la cuantificaci�n del grado de ejecuci�n de las medidas preventivas y correctoras identificadas, as� como la previsi�n de su plena ejecuci�n.
El PPR se revisa cada tres a�os o siempre que haya un cambio en las atribuciones o en la estructura org�nica o corporativa de VNC, que justifique su revisi�n.
5. DISPOSICIONES FINALES
El VNC PPR, previsto en el apartado 6 del art�culo 6 del Decreto-Ley n.� 109-E/2021, de 9 de diciembre, se pondr� a disposici�n dentro de los 10 d�as siguientes a su implementaci�n y respectivas revisiones o elaboraci�n.